目前，各个公司还可以决定是否分享有关其温室气体（GHG）排放的信息，以及气候变化可能如何影响他们的商业模式。但这种情况正在迅速改变，一系列新法律——尤其是在欧盟和美国——将很快让“与气候相关的披露”在全球经济的大部分地区成为强制性的动作。
美国的备受期待的披露规则于2024年3月发布，虽然比最初提议的要低调一些，但它仍然标志着从自愿实践到强制性要求的关键转变。它为世界最大经济体巩固了这样一个观点：气候风险在财务上可能是“实质性”的（零碳君注：原文是material，也经常被翻译为“重要的、重要性”）。——当气候风险具备实质性时，公司必须像报告公司的底线上的任何其他风险一样对这种风险进行报告。一旦所有待定的披露规则生效，我们估计它们将覆盖全球经济近40%的范围。 不仅仅是这样：长期以来，公司一直认为全球各种不同的披露框架是一个报告障碍。但随着监管机构对气候变化如何影响业务表现有了更好的理解，这些框架正在整合中。这使得报告标准更加清晰明了，并因此更容易被企业接受，消除了反对气候披露的一个关键论点。 底线是气候披露已经达到了一个临界点。强制规定正成为常态。而在更严格的和“较弱”的规定之间存在差异的地方，当前的趋势表明更强的规定正在领先一步。 全球的大企业应该开始准备在多个司法管辖区内报告，并满足更严格的要求。与此同时，更多的小型公司将被要求进行以前未曾做过的报告事项。对于所有参与者来说，准备工作现在就应该开始了。 气候相关信息披露是企业采取气候行动的关键推动因素。毕竟，如果公司没有关于其业务中温室气体排放和气候风险发生地点的可靠信息，就无法减少导致地球变暖的温室气体排放或建立对气候变化影响的韧性。这种透明度可以成为确保公司设定并实现其气候目标的重要工具。 但气候披露不仅仅是一个政治工具。它们对公司也有好处。通过披露提供的透明度有助于公司更高效地运营，因为它揭示了潜在的风险，使管理层能够主动应对。风险披露也让投资者感到满意，因为他们拥有的信息越多，在避免不良投资决策方面就越擅长。 投资者认识到气候变化给公司带来了真正的风险。这包括气候影响（如热浪或海平面上升）对公司的实物资产和供应链造成的直接“物理风险”。它还包括“转型风险”，指的是依赖化石燃料可能会随着世界逐渐远离它们而破坏业务的方式。例如，使用碳密集型方法生产水泥或牛肉等产品的公司可能因为消费者偏好转向更环保的选择而变得不受欢迎。这是一种市场风险。 其他类型的转型风险可能包括政策和法律风险（如果商业实践与新的气候政策或法律相矛盾），技术风险（如果公司跟不上低碳技术进步的步伐），以及声誉风险（如果公众认为一家公司的做法对社会或环境有害）。这些风险被认为是“实质性的”，因为它们可能会影响公司的财务状况，因此一个合理的投资者决定购买股票——例如，通过对股价产生明显的影响。 有了这些信息，投资者可以以一种考虑气候风险并保护他们及其受托人回报的方式来配置资本。在一份调查416名机构投资者的报告中，51%的人表示气候风险披露的重要性与财务报告一样重要，相比之下有18%和4%的人认为它的重要性较小或远不重要。 
▲气候风险披露相对于财务风险披露对机构投资者的重要性
这种报告的增加最终对每个人都有好处，因为它有助于管理金融和市场的稳定。它还将资金引向那些负责任、低碳商业实践的公司，这些做法对人和地球都更有利。 仅在几年的时间里，几乎在每个大陆的司法管辖区内都通过了披露法规——不仅包括欧洲和美国，还包括瑞士、香港、巴西和新西兰等。其中一些规则比其他的更为严格。 
2024年3月，美国证券交易委员会（SEC）发布了的新气候披露规则，和上一个版本相比，这一版是一个被“削弱”的版本，而且发布时间比预计推迟了2年。重要的是，这些规则放弃了要求公司披露其“范围3”排放的条款。范围3包括与公司价值链相关的所有排放，包括投资，在平均情况下占公司温室气体排放量的大约75%。这对于金融机构尤其相关：尽管它们可能不会产生重大的直接排放（范围1）或与能源使用相关的间接排放（范围2），但它们经常投资于化石燃料公司或以其他方式暴露于气候风险的公司（范围3）。 SEC规则的未来可能取决于2024年美国总统选举；由于诉讼，这些规则目前处于暂停状态，将由司法部决定是否为这些挑战辩护。围绕环境、社会和治理（ESG）考虑因素的党派紧张局势也使得美国不太可能通过要求气候披露的国家立法，这些问题与气候披露密切相关。 然而，从更广阔的视角来看，世界各地的许多公司已经开始进行比美国证券交易委员会（SEC）规则要求的更高质量的报告。 首先，在美国州级层面正在进行的立法将具有全国性和全球性的影响。例如，加利福尼亚州的企业气候数据法案要求公共和私人公司向州政府披露其1、2和3类排放范围。2023年7月，加利福尼亚还通过了与气候相关的财务风险法案。这超出了SEC提案的范围：它不仅适用于在加利福尼亚近30亿美元经济中开展业务的公司，无论是外国还是国内公司，而且该立法还包括对不报告或报告不足的公司的处罚。大约有10,000家公司可能会受到加利福尼亚规定的限制；相比之下，在与气候相关披露工作组（TCFD）下遵循自愿报告指南的全球仅有4,900家公司。尽管尚未通过，但纽约州第7704号法案包含类似的措施。 同时，欧盟有三个与气候和可持续性相关的指令：欧盟分类法（EU Taxonomy）、企业可持续报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）和企业可持续尽职调查指令（Corporate Sustainable Due Diligence Directive，CSDD）。CSRD可能是全球最复杂和全面的气候披露要求。它要求公司评估并报告比其他框架更广泛的风险，包括社会和自然相关的风险。除了在欧盟设立的公司外，这还将对在欧盟运营但总部不在欧盟的大型公司（员工超过500人或收入超过5000万欧元）产生影响。据估计，大约有10,000家非欧盟公司将受到CSRD的要求管辖，其中包括3,000家美国公司。 对气候风险报告最常见的反对意见是它给公司带来了不合理的负担。支离破碎的报告框架被批评为过于混乱，在创建可比数据方面毫无帮助，并最终被用作不报告的借口。 确实，报告要求公司收集和整理复杂的信息。此外，一些跨国公司将在不止一个地方进入报告范围——例如，加利福尼亚州和欧盟。如果这些司法管辖区有不同的报告要求，公司似乎面临着双倍的工作量。 然而，仔细一看会发现主要强制性披露框架所需的信息有大量重叠。这可能不是简单的复制粘贴工作，但也不应该增加一倍的工作量。 这是因为随着政府宣布强制披露的信息，传统的自愿性报告框架已经进行了整合。2022年，国际财务报告标准委员会（IFRS）宣布启动国际可持续发展标准委员会（ISSB）披露框架S1和S2。这些合并了几个传统框架，包括全球报告倡议组织（GRI）和可持续性会计标准委员会（SASB）。气候相关财务披露工作组（TCFD）的框架曾被用作若干司法管辖区披露任务的基准，该工作组也已结束对该框架的监督，并将接力棒交给了ISSB。它宣布 ISSB 框架标志着“TCFD 工作的顶峰”。 得益于这种整合作用下,大多数当前的报导规则现在都依赖于相同的基础 ISSB 架构作为基础. 下表显示了拟议或活跃的任务及其针对符合其报导要求公司的准则的一个样本。 | 范围 | 报告框架 | 公司类型 | 门槛 | 是否需要验证 | 惩罚 |
| EU- CSRD | 与 TCFD（ISSB）保持一致，附加额外要求 | 在欧盟运营或上市的业务 | 500 名员工或年收入5000 万欧元，或拥有2500 万欧元资产 | 要求第三方验证 | 各欧盟成员国决定 |
| California | TCFD (ISSB)或其他 | 在加州运营的任何公司 | 收入500万美元以上 | 要求第三方验证 | 最高50000美元 |
| NY Bill | 可验证的框架，如TCFD (ISSB) | 公司位于美国，且在纽约运营 | 收入500万美元以上 | 要求鉴证 | 最高50000美元 |
| 香港 | 基于ISSB/IFRS | 港交所上市公司 | 无 | 不做要求 | 无 |
| 英国 | 基于ISSB/IFRS | 英国注册的公司和大型公司 | 非英国公司: 雇员超过500人或者年收入大于500万英镑 | 不做要求 | 2500-50000英镑 |
尽管人们普遍认为强制要求非常复杂，但框架开发者和政策制定者已经努力确保各种法规之间存在重叠。此外，美国州立法对其框架的要求并不具有指导性；规则要求使用TCFD或另一个可验证的框架。 另一方面，欧盟的CSRD声称目前没有任何单一可用的框架包含其所有所需的披露内容。这些包括除了气候风险外的社会和人权风险报告，而TCFD指南已成为这一基础。 | 框架 | 受众 | 涵盖排放 | 焦点 | 实质性 | 关键点 |
| ISSB S2 (自愿) | 投资者 | 范围1、2、3 | 气候变化(实质物理风险，转型风险) | 单一 | 全球基线合并 SASB以及GRI，连接财务报表 |
| EU-CSRD (强制) | 利益相关方 | 范围1、2，如果有实质性影响，应包含范围3 | 环境和社会 | 双重 | 转型计划、自然、生物多样性、循环经济 |
| 美国SEC规则（已暂停） | 投资者 | 如果有实质性影响，包含范围1和范围2排放 | 气候变化 | 单一 | 将一些自愿实践编入法律 |
这些地区差异当然会使报告更具挑战性。然而，跨国公司在税收、注册和会计标准等方面已经符合不同司法管辖区的各种要求。因此，在这一点上，环境和社会信息披露并不是独特的。 虽然气候报告框架正逐渐变得更加统一，但一个新的重要区别正在出现：企业必须如何评估实质性。对于投资者和企业来说，“实质性”是一个核心概念。它将对公司底线重要的内容与不重要的内容区分开来。 目前的大多数披露规则，包括美国证券交易委员会、加利福尼亚州的规则以及 TCFD 等自愿性框架，都是围绕“单一实质性”这一概念制定的。这意味着，如果某项风险对公司造成的直接财务影响达到或超过了给定的阈值，就会触发披露该风险的要求。 例如，一家保险公司为沿海地区的房产提供房主保险。气候变化导致更频繁、更猛烈的风暴和海平面上升的风险会对公司的底线产生实际影响，因为风暴潮或海平面上升可能导致保险公司不得不向投保人进行重大赔付。这就是重大气候风险。 下一个前沿领域是“双重实质性”。这种观点认为，除了气候变化对公司的影响，公司对气候、环境和社会的影响也可能是实质性的。识别双重实质性的决策会提出以下问题： -
- 一个“理性的人”会认为这项商业活动对人类或环境有影响吗？
欧洲财务报告咨询小组 (EFRAG) 的一份工作文件以一家产品中含有钴的公司为例。钴的供应商被发现使用童工采矿。以下是该公司如何从单一重要性和双重实质性的角度评估风险： 基于双重实质性的报告框架将要求公司披露所有这些社会、环境和气候影响——不仅仅是那些影响其自身底线的风险。 双重实质性已被欧盟接受，这使欧盟继续在信息披露方面领先于美国的做法，并将双重实质性纳入CSRD（企业可持续发展报告指令）的要求（零碳君注：中国三大证券交易所4月发布的可持续信息披露指引也采用了“双重实质性”原则）。在美国，由于受托责任和实质性的定义更为狭窄，双重实质性一直难以推广。但一旦数千家公司开始为欧盟进行这方面的报告，它很可能会被所有人（除了顽固的怀疑论者）更容易地接受。 尽管大多数强制性披露规定还有几年才会生效，但企业现在就应该开始准备报告。那些属于多个管辖区制度的公司应该首先寻找互操作性，实施收集和分析必要数据的流程，并聘请第三方验证者。 因为像欧盟和加利福尼亚这样的地区有更严格的报告要求，而且在其管辖范围之外注册的公司也包括在内，随着更多公司必须报告，这些要求可能会变得更加容易被接受。此外，随着其他司法管辖区制定自己的报告要求，采纳ISSB框架或调整CSRD的情况越来越多时，互操作性的实例应该会不断增加。与此同时，趋势指向更多的披露而不是更少。这将包括公司报告与自然和生物多样性相关的风险以及将气候风险与人权和社会风险联系起来。 简而言之，正如世界资源研究所董事总经理Janet Ranganathan最近所说：气候披露规则正在扩大，而企业需要跟上步伐。 利用价格的力量，阻止气候变化——写在《碳排放权交易管理暂行条例》生效之际
《碳信用高诚信使用指南》：负责任的企业气候行动之路
作者：Amanda Carter，零碳君编译，有改动。
2010年成立的中国首家以应对气候变化为目的的全国性公募基金会
